南宫28

原题：西藏珠峰重组遭否折射风向转变 矿业并购案或遭监管严审

一波三折的西藏珠峰(600338,股吧)资产重组于8月底意外被否，其折戟原因一直停留于猜测层面。

10月14日，证监会网站公布“关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定”。该决定显示，并购重组委认为西藏珠峰重组存在三大方面问题：拟注入资产北阿矿未取得采矿权证；拟注入资产的矿业权评估依据不充分；标的资产关联交易定价的公允性无法判断。

值得注意的是，矿权曾是资本市场并购的热门题材，但因评估混乱等问题，一直备受监管层关注。从某种角度看，西藏珠峰本次重组遭否，对矿业并购具有较强的警示意义。

“南宫28也是刚刚看到文件，接下来就要看董事会的决定了。”昨日，西藏珠峰人士对上证报记者说。

　凸显三大症结

西藏珠峰收购塔中矿业本已一波三折。

2011年7月，西藏珠峰首次披露拟向大股东塔城国际等收购塔中矿业的方案。但此后曝出股权纠纷，重组搁置。今年3月，西藏珠峰公布了颇具创新的调整方案，其中关于股权转让、期满抛售及偿债的设计颇为复杂。

证监会的反馈公告显示，并购重组委审核中对上述问题并无异议，关注点仍集中于矿权及经营等问题。

并购重组委称，在审核中关注到西藏珠峰存在三种情形。其一是拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

据了解，塔中矿业旗下拥有阿矿与北阿矿等。西藏珠峰在今年3月方案中称，北阿矿与阿矿实为同一矿区，塔中矿业已取得的阿矿的采矿权证，已包含了部分北阿矿的矿体，且目前已经实际在生产，阿矿的设计与可研方案，已含了部分北阿矿的矿体。

西藏珠峰还曾表示，塔中矿业取得北阿矿开采许可证已无实质性障碍，仍在走程序，预计在2013 年一季度完成北阿矿探矿权转采矿权证工作。

不过，西藏珠峰人士昨日向上证报记者表示，北阿矿采矿证至今尚未办妥，“这事大股东在协调。”

并购重组委指出，西藏珠峰存在的第二个问题是，拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定。

西藏珠峰人士表示，刚看到文件，尚不清楚“评估依据不充分”的具体所指。

不过，今年3月方案显示，塔中矿业评估中评估利用的资源储量为在塔吉克斯坦（包括前苏联）官方地质资源评估结论基础上重新估算的矿产资源量，“虽然在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准备，取得了详尽、权威的资料，但由于资源量和储量数据的计算及编制可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，而我国对境外矿产勘探资源量的推算预测尚无制度性规定，因此存在实际资源量和报告中储量并非完全一致的风险。”

并购重组委认为第三点主要是标的资产关联交易定价的公允性无法判断。

西藏珠峰人士表示，这应该与塔中矿业销售对象为包括西藏珠峰大股东在内的贸易公司有关。

　折射监管风向

据公告，因上述问题，并购重组委会议以投票方式对西藏珠峰方案进行表决中，同意票数未达到3票，方案未获通过。

目前，西藏珠峰尚未正式收到文件，届时将有10天时间考虑是否修改或终止方案。

值得注意的是，这是监管层对涉矿重组审核趋严的一个案例。

在此之前，资本市场“点矿成金”的案例不断上演，标的资产的高估值更是备受质疑，其背后原因既有相关方利益驱使，亦有评估方面的制度缺漏。

今年2月，证监会曾发布《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，专门就集中资产评估机构在评估方法选择等八个方面所存在的共性问题提出了具体的监管关注内容，希望在一定程度上遏制评估乱象。

本月初，中国资产评估协会在其网站公布了《资产评估操作专家提示——采掘业企业评估（征求意见稿）》等文件，要求对采掘业企业的产权状况予以充分关注。

“从珠峰被否的案例看，证监会对采矿权、估值等焦点问题极为关注，折射出从严监管的姿态。”业内人士如是说。 ( 作者：夏子航)